Facturer les fonctions du dirigeant par l’intermédiaire d’une holding ou d’une société tierce est une pratique courante dans les groupes de PME et d’ETI. Par un arrêt du 4 juin 2026 publié au Bulletin, la Cour de cassation en fixe une limite nette.
L’essentiel
- Une convention de management fees qui ne fait que rémunérer les fonctions de président de SAS est réintégrée dans l’assiette des cotisations de la société.
- Le juge n’a pas à vérifier que le dirigeant a personnellement perçu les sommes facturées.
- L’URSSAF peut redresser sans passer par la procédure d’abus de droit, et le dirigeant n’a plus à être appelé à la procédure.
Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, FS-B
Ce qu’a jugé la Cour de cassation
Une SAS avait conclu une convention de gestion avec une société tierce, représentée par la même personne. Cette société lui facturait des prestations de direction générale, de direction commerciale et financière, assurées en mettant à disposition le propre dirigeant de la SAS.
À la suite d’un contrôle portant sur les années 2015 et 2016, l’URSSAF a réintégré les sommes facturées dans l’assiette des cotisations. La cour d’appel de Metz a validé le redressement, et la Cour de cassation rejette le pourvoi.
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Une telle convention revient à rémunérer les fonctions de président.
Motif de la cour d’appel approuvé par la Cour de cassation (arrêt du 4 juin 2026, § 22)
CSS, art. L. 311-3, 23° et L. 242-1
Quatre points à retenir
01
Le périmètre est décisif
Si les prestations facturées recoupent les fonctions de direction exercées au titre du mandat social, la facture ne change pas la nature des sommes.
02
Peu importe qui encaisse
Le juge n’a pas à rechercher si le dirigeant a personnellement disposé des sommes : leur encaissement par la holding ne fait pas obstacle à la réintégration.
03
Pas besoin d’abus de droit
Cette procédure, plus protectrice, suppose un élément intentionnel. Faute de preuve d’une volonté d’échapper aux cotisations, le redressement ordinaire suffit.
04
Le dirigeant n’est plus appelé
Revirement : le litige porte sur l’assiette des cotisations de la société, et non sur l’affiliation du dirigeant. Sa mise en cause n’est plus requise.
CSS, art. L. 243-7-2 ; jurisprudence abandonnée : Cass. 2e civ., 9 mars 2017, n° 16-11.535 et 16-11.536 ; Cass. 2e civ., 10 novembre 2022, n° 21-11.806
Ce que l’arrêt ne remet pas en cause
Les management fees ne sont pas condamnés en tant que tels. Ce qui est sanctionné, c’est la convention dont l’objet se confond avec le mandat social.
Des prestations réelles, rendues par une structure disposant de moyens propres et portant sur un périmètre distinct des fonctions de direction, restent défendables, à condition de pouvoir le démontrer.
Passer vos conventions en revue
Concrètement, nous recommandons de vérifier quatre points :
Le périmètre
La convention décrit-elle des prestations précises et distinctes du rôle de président (diriger, représenter la société) ?
La substance du prestataire
La holding dispose-t-elle de salariés, de charges et de moyens propres, voire d’autres clients ? Une structure sans moyens ni autre client présente le profil le plus exposé.
La documentation
Factures détaillées, livrables, comptes rendus et suivi du temps passé permettent de justifier la réalité des prestations.
Le coût du risque
En cas de requalification, les sommes sont soumises aux cotisations dans les conditions du droit commun. Mieux vaut chiffrer ce scénario, et le comparer avec une rémunération directe du mandat, avant un contrôle plutôt qu’après.
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